Céder des parts de SARL  : mais avec l’autorisation des associés ?

Vous n’êtes pas toujours libre de céder à la personne de votre choix les parts sociales que vous détenez dans une société à responsabilité limitée (SARL). En effet, vous devez parfois obtenir l’agrément des autres associés avant de pouvoir mettre votre projet à exécution. Explications.

Dans quel cas faut-il un agrément ?

En principe, un associé de SARL peut librement céder ses parts sociales à son conjoint ou à ses descendants ou ascendants ainsi qu’à un autre associé.

À noter : les statuts de la société peuvent toutefois soumettre ces cessions à l’agrément des associés.

En revanche, les cessions de parts à une personne étrangère à la société (un « tiers ») sont toujours subordonnées à l’agrément des associés.

Comment obtenir l’agrément ?

En pratique, si vous souhaitez vendre vos parts à un tiers, vous devez en informer la société et chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans un délai de 8 jours à compter de cette notification, le gérant doit alors convoquer l’assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession ou, si les statuts le permettent, consulter ces derniers par écrit.

La cession est alors autorisée lorsque la majorité des associés (vous compris) représentant au moins la moitié des parts sociales donne son agrément. Une majorité plus forte pouvant être prévue par les statuts.

La cession est également autorisée si la société n’a pas fait connaître la décision des associés dans un délai de 3 mois à compter de la dernière notification.

Et en cas de refus d’agrément ?

Si vous n’obtenez pas l’agrément de vos associés, votre projet de cession ne tombe pas à l’eau pour autant, sauf bien sûr si vous y renoncez. En effet, dès lors que vous détenez vos parts depuis au moins 2 ans, les autres associés sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter du refus, de les acquérir eux-mêmes ou de les faire acquérir par la société ou par un tiers. Étant précisé qu’à défaut d’accord sur le prix de rachat des parts sociales, celui-ci doit être déterminé par un expert désigné en commun ou, à défaut, en justice.

Et sachez que si les parts ne sont pas achetées à l’expiration du délai de 3 mois (ou de 6 mois sur demande en justice du gérant), vous pouvez alors réaliser la cession que vous aviez initialement prévue avec l’acquéreur qui n’avait pas été agréé.

Le sort des cessions réalisées sans agrément

Une cession de parts sociales réalisée par un associé au profit d’un tiers sans que la procédure d’agrément ait été respectée ou en dépit d’un refus d’agrément serait susceptible d’être annulée en justice.

© Les Echos Publishing - 2013