Délégation de pouvoirs : la cessation des fonctions du dirigeant y met-elle fin ?

Le représentant légal d’une société a la faculté de transférer à une autre personne (le délégataire, encore appelé « fondé de pouvoirs ») une partie de ses pouvoirs et de ses responsabilités par le biais de ce qu’on appelle une délégation de pouvoirs.

Cette délégation disparaît-elle lorsque le dirigeant cesse ses fonctions (décès, démission, révocation…) ? Non, vient de rappeler la Cour d’appel de Paris, suivant en cela une solution, déjà bien établie : « En cas de changement de direction, la délégation de pouvoirs donnée par l’ancienne direction subsiste jusqu’à preuve contraire dès lors que le directeur général confie, au nom et pour le compte de la société, à une personne investie d’une fonction déterminée, le mandat de représenter la société, personne morale, dans les limites de ses attributions ». Autrement dit, une délégation de pouvoirs consentie par le représentant légal d’une société, pour le compte de celle-ci, survit au remplacement de ce représentant, tant qu’elle n’a pas fait l’objet d’une révocation.

À noter : cette solution ne s’applique pas, en revanche, dans l’hypothèse d’une délégation de signature, c’est-à-dire lorsque le dirigeant charge une autre personne de signer pour son compte (et non pour celui de la société) un ou plusieurs actes définis, relevant de ses attributions. La cessation de ses fonctions met bien, dans ce cas, un terme à la délégation de signature qui a conféré au délégataire la qualité de mandataire du dirigeant (et non de la société).

Cour d’appel de Paris, 25 janvier 2018, n° 17/01883

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