Décision de SARL prise irrégulièrement : quelle sanction ?

Jusqu’à maintenant, lorsqu’une décision était prise par les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) sans respecter les règles de quorum ou de majorité fixées par la loi, elle ne pouvait pas être annulée ! En effet, aucun texte de loi ne prévoyait que la nullité était encourue dans ce cas.

Rappel : dans la SARL, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant la majorité (plus de la moitié) des parts sociales. S’il s’agit d’une décision modifiant les statuts (sauf déplacement du siège social et augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves), elle doit être prise par les associés :
- représentant les trois quarts des parts sociales pour une SARL constituée avant le 4 août 2005 (pas de quorum requis) ;
- représentant les deux tiers des parts sociales pour une SARL constituée à compter du 4 août 2005 ou pour une SARL, constituée avant cette date, mais ayant choisi cette règle de majorité. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité. Des règles de quorum sont également prévues (associés présents ou représentés possédant un quart des parts sociales sur première convocation et un cinquième sur deuxième convocation).

Changement de donne ! Désormais, la loi prévoit expressément que les décisions prises en violation des règles de quorum et de majorité prévues pour les SARL peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.

Précision : cette nullité n’est que relative. Ce qui signifie que le juge peut la prononcer ou non selon les circonstances.

Art. 12, loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, JO du 20

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