Cession de parts de SNC : défaut de réponse à une demande d’agrément

Dans une société en nom collectif (SNC), les cessions de parts sociales, même entre associés, doivent être autorisées par les autres associés à l’unanimité. Du coup, lorsque l’un des associés refuse d’agréer le cessionnaire pressenti, la cession au profit de ce dernier n’est pas possible.

Mais que se passe-t-il lorsque l’un des associés refuse durablement de prendre position ? La réponse a été donnée par les juges dans l’affaire suivante.

L’un des associés d’une SNC exploitant une pharmacie avait, en mars 2009, informé l’autre associé de sa volonté de céder ses parts sociales. À plusieurs reprises (en mai 2009, septembre 2011, janvier, août et octobre 2012), il avait présenté à ce dernier plusieurs candidats au rachat de ses parts. Il lui avait également proposé de les acquérir lui-même. Mais à chaque fois, son co-associé s’était abstenu de répondre, gardant le silence sans motif valable, ce qui avait conduit les candidats au rachat à renoncer à leur projet. Ce n’est qu’en 2015, soit 6 années après la première proposition de l’associé cédant, qu’il avait fait connaître son intention de se porter acquéreur des parts sociales et avait fini par les acheter !

Saisis du litige, les juges ont estimé qu’en ayant agi de la sorte, cet associé s’était abstenu d’exercer son droit d’agrément de manière fautive et qu’il avait ainsi engagé sa responsabilité à l’égard du vendeur des parts sociales.

Précision : dans la mesure où l’attitude de l’associé fautif avait fait perdre au vendeur une chance de se retirer plus tôt de la société et de prendre sa retraite quand il le souhaitait et où elle avait contribué à aggraver l’état dépressif de ce dernier et l’avait empêché d’exercer son mandat de gérant et de percevoir la rémunération correspondante, les juges ont condamné l’intéressé à indemniser le vendeur au titre du préjudice moral et financier qu’il avait subi.

Cassation commerciale, 6 février 2019, n° 17-20112

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