L’enregistrement des cessions d’entreprise

La cession de droits sociaux

L’imposition des cessions de droits sociaux aux droits d’enregistrement diffère selon que ces cessions portent sur des actions, des parts sociales ou concernent des sociétés à prépondérance immobilière.

Cession d’actions

Depuis le 1^er août 2012, le montant des cessions d’actions est imposé au taux proportionnel de 0,1 %.

Rappel : ce taux unique se substitue au barème dégressif, par tranches, qui s’appliquait depuis le 1^er janvier 2012 (3 % pour la fraction inférieure à 200 000 €, 0,5 % pour la fraction comprise entre 200 000 € et 500 M€ et 0,25 % pour la fraction supérieure à 500 M€). Avant le 1^er janvier 2012, ces cessions étaient taxées au taux de 3 %, dans la limite de 5 000 € par opération.

Seules les cessions d’actions cotées constatées dans un acte sont imposées aux droits d’enregistrement, contrairement, en principe, aux cessions d’actions non cotées qui donnent lieu au paiement de ces droits même en l’absence d’acte.

Cession de parts sociales

Les cessions de parts sociales, constatées ou non dans un acte, sont, quant à elles, taxées, après abattement, au taux proportionnel de 3 %. Abattement égal à 23 000 € pour le total des parts composant le capital de la société, et proratisé en fonction du nombre de parts effectivement cédées.

Exemple : l’associé d’une SARL, dont le capital se compose de 1 000 parts sociales, cède 400 de ces parts pour un total de 180 000 €. L’abattement est égal à [(23 000 € / 1 000 parts sociales) x 400 parts cédées], soit 9 200 €. Les droits d’enregistrement à acquitter sont donc de (180 000 € - 9 200 €) x 3 %, soit 5 124 €.

Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière

Les cessions de titres de participation (actions ou parts sociales) dans des sociétés à prépondérance immobilière, constatées ou non dans un acte, sont taxées au taux de 5 %. Étant précisé que sont, en principe, considérées comme étant à prépondérance immobilière les sociétés qui ne sont pas cotées et dont l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de titres de participation dans des sociétés non cotées et elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Formalités d’enregistrement

Lorsqu’un acte est établi pour la cession de droits sociaux, celui-ci doit être enregistré dans le délai d’un mois suivant sa date auprès du service des impôts de la résidence du notaire pour un acte notarié ou du domicile de l’une des parties dans le cas contraire. À défaut d’acte, un imprimé n° 2759 doit être déposé dans le mois qui suit la cession auprès du service des impôts du domicile de l’une des parties.

Remarque : le vendeur et l’acheteur sont solidairement tenus du paiement des droits d’enregistrement. Toutefois, la charge définitive de cet impôt est, en principe, supportée par l’acheteur, sauf convention contraire qui mettrait ces droits d’enregistrement à la charge du vendeur.

La cession d’un fonds de commerce

Les cessions de fonds de commerce sont, sauf régimes spécifiques, imposées au taux de 3 % sur la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 € et 200 000 € et au taux de 5 % pour la fraction excédant 200 000 €.

Les cessions de fonds de commerce sont, en général, constatées dans un acte. Cet acte doit être enregistré dans le délai d’un mois suivant sa date auprès du service des impôts de la résidence du notaire pour un acte notarié ou de la situation du fonds dans le cas contraire. À défaut d’acte, la cession doit être déclarée dans le mois de l’entrée en possession. En présence ou non d’un acte, les parties doivent, en outre, obligatoirement souscrire, en triple exemplaire, les imprimés n° 2672 et n° 2676.

Remarque : le vendeur et l’acheteur sont solidairement tenus du paiement des droits d’enregistrement. Toutefois, la charge définitive de cet impôt est, en principe, supportée par l’acheteur, sauf convention contraire qui mettrait ces droits d’enregistrement à la charge du vendeur.

Les exonérations

Certaines cessions de droits sociaux ou de fonds de commerce sont exonérées de ces droits d’enregistrement.

Tel est le cas notamment des cessions réalisées à titre gratuit (transmission suite à un décès, donation).

Attention : dans cette hypothèse, d’autres droits d’enregistrement (droits de succession ou de donation) sont susceptibles de s’appliquer.

Il existe par ailleurs d’autres exonérations spécifiques aux cessions de droits sociaux, au bénéfice notamment :

- des acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat de ses propres titres par une société s’ils sont destinés, depuis le 1^er août 2012, à être cédés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- des acquisitions de droits sociaux de sociétés soumises à une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ;

- des acquisitions de droits sociaux lorsque la société cédante et la société acquéreuse sont membres du même groupe fiscal intégré ou, depuis le 1^er août 2012, du même groupe au sens de l’article L. 223-3 du Code de commerce (une société en contrôle une autre) ;

- des opérations entrant dans le champ d’application du régime de faveur des apports partiels d’actif et des scissions et, depuis le 1^er août 2012, des acquisitions dans le cadre de fusions ou de rachats d’entreprises par leurs salariés.

À noter : les exonérations spécifiques aux cessions de droits sociaux ne s’appliquent pas aux titres de sociétés à prépondérance immobilière.

La territorialité des cessions de droits sociaux

Les cessions de droits sociaux d’une société française constatées par un acte passé à l’étranger sont, en principe, soumises aux droits d’enregistrement en France.

À noter : à l’inverse, aucune imposition n’est due lorsque l’acte de cession est signé à l’étranger et porte sur les titres d’une société étrangère, excepté pour les sociétés à prépondérance immobilière.

Cette imposition peut également s’appliquer aux cessions de droits sociaux de sociétés étrangères réalisées en France, à l’exception des cessions d’actions qui ne sont pas constatées dans un acte.

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