Exonération des plus-values de cession d’une PME

Cessions concernées

Sont visées les plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou des parts d’une société de personnes.

L’exonération vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole relevant de l’impôt sur le revenu. Le régime est aussi applicable aux transmissions de parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu détenues par un associé qui y exerce son activité professionnelle. Cette exonération bénéficie également aux entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés qui répondent à la définition des PME.

À savoir : sont qualifiées de PME les entreprises qui, d’une part, emploient moins de 250 salariés et réalisent un chiffre d’affaires n’excédant pas 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ et qui, d’autre part, ne sont pas détenues à hauteur de 25 % ou plus par d’autres entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif et de chiffre d’affaires précitées.

La transmission d’une entreprise individuelle s’entend de tous les éléments inscrits au bilan de l’exploitation (actifs immobilisés, stocks, créances d’exploitation, trésorerie, passif) ainsi que de tous les contrats attachés à l’entreprise et transférables au nouvel exploitant. L’administration fiscale admet toutefois la transmission du seul fonds de commerce, à l’exclusion du passif, de la trésorerie et des stocks.

Quant à une branche complète d’activité, il s’agit de l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’entreprise qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Selon l’administration, cela implique également le transfert du personnel affecté à l’activité transmise alors que le Conseil d’État exige, pour sa part, le transfert du seul personnel nécessaire à la poursuite de cette activité.

Enfin, s’agissant d’une société de personnes, la transmission doit porter sur l’intégralité des droits ou parts détenus par l’associé.

À noter : l’administration réserve l’exonération aux activités exercées à titre professionnel.

Conditions d’application

Des conditions relatives à la durée d’exercice de l’activité et à l’absence de contrôle du cessionnaire par le cédant doivent être respectées.

L’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. Ce délai se décompte à partir du début effectif d’exercice de l’activité jusqu’à la date de réalisation de la transmission, c’est-à-dire jusqu’au transfert de propriété.

En cas de cession à titre onéreux, le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire ou y exercer la direction effective. En pratique, pour apprécier le seuil de 50 %, il convient de retenir uniquement les parts que le cédant détient personnellement, celles des membres de sa famille étant exclues. Des conditions qui sont exigées aussi bien au moment de la cession que dans les 3 ans qui suivent.

La transmission d’une activité faisant l’objet d’un contrat de location-gérance peut bénéficier de l’exonération si deux conditions supplémentaires sont remplies. D’une part, l’activité doit avoir été exercée depuis 5 ans au moment de la mise en location. D’autre part, la transmission doit être réalisée au profit du locataire.

Précision : s’agissant de la première condition, il est tenu compte uniquement de la période d’exploitation du fonds par le loueur lui-même avant que le contrat de location ne soit conclu.

Montant de l’exonération

L’exonération est totale lorsque la valeur des biens transmis n’excède pas 300 000 € ou partielle et dégressive si cette valeur est comprise entre 300 000 et 500 000 €.

L’exonération concerne aussi bien les plus-values à court terme qu’à long terme constatées sur les éléments d’actif immobilisé lors de la transmission.

À noter : les plus-values immobilières sont, en revanche, exclues de l’exonération.

Exonération totale

Pour que l’exonération soit totale, les éléments transmis doivent avoir une valeur n’excédant pas 300 000 €. En pratique, il faut prendre en compte la valeur servant d’assiette aux droits d’enregistrement.

Exonération partielle

L’exonération de la plus-value est partielle et dégressive lorsque la valeur des biens transmis est comprise entre 300 000 et 500 000 €. La fraction de la plus-value exonérée est alors fixée de la façon suivante : [(500 000 - valeur des biens transmis) : 200 000].

Exemple : un entrepreneur individuel cède son fonds de commerce pour une valeur de 425 000 € alors qu’il l’avait acheté pour une valeur de 200 000 €. La plus-value réalisée est donc égale à : 425 000 - 200 000 = 225 000 €. Le pourcentage d’exonération de la plus-value est de 37,5 % [(500 000 - 425 000) : 200 000]. La plus-value est exonérée à hauteur de 84 375 € (225 000 x 37,5 %).

Au-delà de 500 000 € de biens transmis, les plus-values sont taxables.

Attention : en tout état de cause, les plus-values issues de la transmission des éléments de l’actif circulant, tels que les stocks, restent imposables.

Formalisme

Une option du contribuable est nécessaire pour l’application de l’exonération.

L’exonération est mise en œuvre uniquement sur option du contribuable. En pratique, l’administration fiscale exige que l’option soit exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession.

Elle s’effectue au moyen d’un document signé, établi sur papier libre, et doit mentionner expressément l’option pour l’exonération des plus-values ainsi que la date de cession de l’entreprise, de la branche complète d’activité ou des parts de la société de personnes.

Il revient au contribuable d’être en mesure de prouver qu’il respecte l’ensemble des conditions pour bénéficier du régime de faveur.

Précision : ce dispositif peut se cumuler avec l’abattement pour durée de détention sur les plus-values immobilières à long terme (article 151 septies B du CGI) et l’exonération pour départ à la retraite de l’exploitant (article 151 septies A du CGI), mais ne se combine pas avec l’exonération des plus-values des petites entreprises (article 151 septies du CGI).

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