Révocation d’un dirigeant de SAS : les statuts, rien que les statuts !

Les conditions dans lesquelles une société par actions simplifiée (SAS) est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général, sont fixées par les statuts. Les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, mais ils ne peuvent pas y déroger.

C’est ce que les juges ont réaffirmé dans l’affaire récente suivante. Le directeur général d’une SAS avait été nommé par décision de l’associé unique. Le même jour, un courrier précisant les modalités de sa collaboration avec la société lui avait été adressé. Ce courrier indiquait notamment qu’il bénéficierait d’une indemnité forfaitaire d’un montant égal à 6 mois de sa rémunération fixe au cas où il serait révoqué sans juste motif.

Les statuts, quant à eux, prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’aucun motif soit nécessaire par décision de l’associé unique et que la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, ne lui donnerait droit à aucune indemnité.

Quelques années après sa nomination, le directeur général avait été révoqué. Cette révocation étant intervenue sans juste motif, il avait agi en justice contre la société afin d’obtenir le paiement de l’indemnité prévue par la lettre. Mais il n’a pas obtenu gain de cause, les juges ayant considéré que la lettre ne pouvait pas déroger aux statuts et donc qu’une indemnité n’avait pas à être versée au directeur général.

Cassation commerciale, 12 octobre 2022, n° 21-15382

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