Vente des parts d’une SCP et exonération des plus-values

Les plus-values réalisées lors de la cession de l’intégralité des parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, détenus par un associé qui y exerce son activité professionnelle, peuvent être exonérées, en tout ou partie, si la valeur des éléments cédés n’excède pas 500 000 €.

Précision : l’exonération est totale si la valeur des éléments transmis est inférieure à 300 000 €. Elle est partielle et dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 300 000 € et 500 000 €.

Pour ouvrir droit à cette exonération, l’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. En outre, le cédant ne doit pas contrôler l’entreprise cessionnaire en raison de la participation qu’il y détient ou des fonctions qu’il y exerce, et ce de façon continue au cours des 3 années qui suivent la cession. Plus précisément, en cas de vente des parts d’une société de personnes, le cédant ne doit détenir aucun droit de vote, ni aucun droit aux bénéfices sociaux dans l’entreprise cessionnaire.

Dans une affaire récente, deux associés d’une SCP d’avocats avaient cédé aux autres associés du cabinet l’intégralité de leurs parts sociales. À cette occasion, ils avaient réalisé une plus-value qu’ils avaient placée sous le régime d’exonération précité. Une exonération dont le bénéfice avait été remis en cause par l’administration fiscale au motif que les cédants détenaient des droits dans les bénéfices sociaux de la société cessionnaire. Une analyse que vient de confirmer les juges de la Cour administrative d’appel de Nantes. En effet, quelques jours après la cession, les cédants s’étaient vus attribuer 4 parts en industrie de la SCP, leur ouvrant droit à un partage des bénéfices sociaux, à participer aux décisions collectives et à voter dans les assemblées générales. La condition tenant à l’absence de liens de dépendance entre les cédants et le cessionnaire pendant les 3 ans qui suivent la cession n’était donc pas satisfaite.

Cour administrative d’appel de Nantes, 28 février 2019, n° 17NT02109

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